Vente de parts : quand la prépondérance immobilière change tout…
Un entrepreneur décide de vendre ses parts sociales d'une société détenant majoritairement des biens immobiliers.
L'acquéreur lui propose de confier la rédaction du contrat de cession à son conseil habituel. Mais le vendeur rappelle que, s'agissant d'une vente de parts sociales, il n'est pas obligatoire de passer par un professionnel.
Cependant, l'acquéreur hésite : selon lui, l'intervention d'un professionnel du droit et du chiffre est obligatoire.
Qui a raison ?
La bonne réponse est... L'acquéreur
La loi du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales a renforcé le cadre des cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière. Il est à présent obligatoire de faire intervenir un tiers de confiance. Concrètement, une cession de parts ou d'actions d'une société à prépondérance immobilière devra être constatée, sous peine de nullité, par :
- un notaire ;
- un avocat ;
- ou un expert-comptable, dans le prolongement de sa mission d’expertise comptable.
Pour rappel, une société est dite « à prépondérance immobilière » quand son actif est, ou a été au cours de l’année précédant la cession, principalement constitué :
- d’immeubles ou de droits immobiliers (usufruit, nue-propriété, etc.) ;
- et / ou de parts sociales de sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière.
C’est l’histoire d’un entrepreneur pour qui, avant l’heure, ce n’est pas l’heure…
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C’est l’histoire d’un particulier pour qui c’est l’intention qui compte…
Parce qu'il a apporté 55 250 € sur son compte courant d’associé à une société, un particulier estime pouvoir bénéficier de la réduction d'impôt accordée aux personnes qui investissent au capital d'une PME. Un avantage que l'administration fiscale lui refuse lors d'un contrôle…
« Pourquoi ? », s'interroge le particulier : il a versé une somme à une société éligible et prévoyait ensuite de transformer cet apport en investissant à son capital lors d’une augmentation de capital, pour le même montant. Sauf qu’un tel apport en compte courant ne constitue pas une souscription au capital, conteste l’administration qui constate, en outre, que cet investissement n’a finalement jamais eu lieu… En raison du dépôt de bilan de cette société, se défend le particulier…
Un argument qui ne convainc pas le juge : rien ne permet de démontrer que cet apport d'argent devait être transformé en investissement au capital. Et puisque cet investissement n'a jamais eu lieu, la réduction d'impôt est refusée…
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C’est l’histoire d’une société qui aime attendre le dernier moment…
Dans le cadre d'un licenciement, une société signe un accord qui prévoit le versement d’une indemnité à son ancienne salariée. Un versement fait par la société une 1re fois, puis une 2de fois par erreur. Elle réclame donc à son ancienne salariée de restituer la somme indue, mais 5 ans après…
Ce que refuse la salariée : pour elle, la demande de remboursement est à présent prescrite… « Faux ! », conteste la société : selon elle, sa demande arrive, au contraire, tout juste à temps. En effet, si l’ordre de virement a été fait par la société à la banque il y a 5 ans et 2 jours, la date de versement effectif sur le compte de son ancienne salariée date (à peine) de 5 ans (tout juste). Sa demande de remboursement, à 2 jours près, n’est donc pas prescrite…
Ce que confirme le juge, qui lui donne raison : c’est bien à la date du paiement que le délai de prescription de 5 ans a débuté, et non à la date de l’ordre du virement. Ainsi, la demande de la société n’est pas (mais de peu) prescrite !
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C’est l’histoire d’un employeur pour qui télétravailler loin, c’est aller trop loin…
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Documents comptables archivés = poubelle ?
Pour libérer de l'espace dans ses locaux, le dirigeant d'une PME décide de faire un grand tri dans ses archives. Il prévoit de détruire toutes les factures, déclarations fiscales, relevés bancaires et pièces comptables datant de plus de 6 ans, convaincu qu'il n'est plus tenu de les conserver.
Mais est-ce possible ?
La bonne réponse est... Non
La durée minimale de conservation des livres comptables, factures, déclarations fiscales, relevés bancaires et, plus largement, de tous les documents susceptibles d'être demandés par l'administration fiscale est désormais portée à 10 ans (contre 6 ans auparavant).
En pratique, avant de faire le tri dans leurs archives, les entreprises doivent donc vérifier que les documents concernés ne sont pas soumis à cette nouvelle durée de conservation. Cette règle s'applique aux documents dont le délai de conservation expire après le 1er janvier 2027. Ainsi, détruire systématiquement des documents âgés de plus de 6 ans pourrait empêcher l'entreprise de justifier sa situation en cas de contrôle fiscal.
C’est l’histoire d’une société mère qui se sent menacée par sa filiale…
Confrontée à des difficultés financières, une filiale cesse de payer les intérêts des prêts accordés par sa société mère. Estimant qu'elle risque de ne jamais récupérer cet argent, la société mère constitue une provision pour créance douteuse…
… qu'elle déduit de son bénéfice imposable. « Pas si vite ! », rétorque l'administration fiscale : les difficultés financières de la filiale ne suffisent pas à prouver que les sommes dues ne seront jamais payées. D'autant que la filiale continue de rembourser le capital de ces prêts et que la société mère n'a pas réclamé les intérêts dus… La provision doit donc être réintégrée au bénéfice imposable de la société, conclut l’administration qui ajoute en plus la pénalité pour manquement délibéré…
Ce que confirme le juge : rien ne permet de considérer que la perte est suffisamment probable. La provision n'est donc pas déductible. Et comme la déduction d’une provision identique a déjà été refusée lors d'un précédent contrôle, la pénalité est, elle aussi, confirmée…
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C’est l’histoire d’un employeur qui interdit de faire des extras…
Alors qu’il avait reçu de son employeur une consigne claire de ne plus effectuer d’heures supplémentaires, un salarié continue pourtant à rester plus longtemps en poste pour faire face à sa charge de travail. Mais au moment de les rémunérer, l’employeur refuse de payer…
Il rappelle qu’il n’a pas demandé au salarié de faire ces heures supplémentaires… Sauf qu’elles étaient indispensables pour faire correctement son travail, rappelle le salarié : même non sollicitées, elles doivent lui être payées… « Faux ! », conteste l’employeur : puisqu’il lui avait expressément interdit d’en faire, le salarié ne pouvait pas les réaliser de sa propre initiative pour ensuite en réclamer le paiement…
Ce qui ne convainc pas le juge, qui donne raison au salarié : toute heure supplémentaire accomplie parce qu’elle a été rendue nécessaire par les tâches confiées doit donner lieu à une majoration salariale ou à un repos compensateur équivalent, même si elle n’a pas été expressément demandée par l’employeur.
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C’est l’histoire d’une SCI qui veut avoir le champ libre pour faire ses travaux …
Une société civile immobilière (SCI) met en location un studio. 3 ans plus tard, le locataire en place fait constater l’indécence du logement, dont la pièce de vie fait moins de 9m2, et suspend le paiement du loyer…
Qu’à cela ne tienne, répond la SCI : le logement étant indécent, elle va devoir réaliser des travaux importants, ce qui implique que le locataire quitte le studio. Elle lui délivre donc un congé pour motif légitime et sérieux du fait de la nécessité de faire réaliser des travaux de mise en conformité… Un congé que conteste le locataire : un bailleur dont le logement est indécent ne peut s’en prévaloir pour réclamer le départ de son locataire. D’autant qu’ici la SCI avait conscience du problème avant la signature du bail…
Ce que confirme le juge : le bailleur, qui connaissait avant la signature du bail l’état d’indécence de son bien ne peut invoquer la nécessité de mise en conformité comme motif légitime et sérieux pour donner congé. Le locataire pourra rester dans le studio…
