Nullité des sociétés : de nouvelles règles pour le 1^er octobre 2025

S’appuyant sur les observations des professionnels du droit, le Gouvernement a mis en place une réforme du régime juridique des nullités en droit des sociétés, jugé jusqu’alors comme complexe et source d’insécurité juridique.

Cette réforme, qui entrera en vigueur le 1^er octobre 2025, a pour objectif la simplification et la clarification du régime des nullités, ainsi que le renforcement de la sécurité juridique.

Parmi les changements à noter, la réforme met en place, pour certaines nullités, un triple contrôle du juge. Concrètement, devant une demande de nullité, le juge devra contrôler :

• le grief du demandeur, qui devra établir que l’irrégularité l'a lésée ;
• l'influence de l'irrégularité sur le sens de la décision ;
• la proportionnalité entre les conséquences de l’irrégularité de la décision et de son annulation.

De même, le juge pourra moduler dans le temps les effets de la nullité dans le cas où la rétroactivité aurait des effets trop importants sur la société, notamment pour éviter les nullités en cascades.

Notez également que la prescription de l'action en nullité sera plus courte, passant de 3 à 2 ans.

Simplifier et moderniser le droit applicable aux fonds d’investissements

Comme le précise le Gouvernement, les récents travaux du Haut Comité juridique de la place financière de Paris (HCJP) ont mis en exergue les fortes interactions entre le droit des sociétés et le droit spécial des fonds d'investissement prenant la forme de sociétés commerciales, certaines de ces interactions créant parfois des difficultés d'interprétation, des lourdeurs de mise en œuvre ou des incertitudes juridiques.

C’est dans ce cadre qu’une ordonnance vient d’être publiée en vue d'harmoniser, de moderniser et de simplifier le droit applicable aux sociétés d'investissements.

Concrètement, cette réforme vise à :

• moderniser les règles et les formalités pour faciliter la tenue des assemblées des organismes de placement collectif (possible recours à la dématérialisation des réunions et de la documentation, simplification des règles de quorum et de vote) ;
• harmoniser les calendriers (règles de publication des comptes, distribution des dividendes) ;
• modifier les règles de distribution et simplifier le régime de franchissement des seuils dans les fonds d'investissement cotés ;
• moderniser la composition des organes de gouvernance (encadrement du nombre de membres du conseil de surveillance dans une SCPI) et leurs réunions (possibilité de recourir à la visioconférence) ;
• mieux répartir les pouvoirs entre les organes sociaux des organismes de placement collectif et leurs sociétés de gestion ; permettre des opérations au niveau du compartiment avec l'intégration de la notion « d'assemblée de compartiment » ;
• clarification des notions de dissolution et de liquidation des organismes de placement collectif ;
• donner le pouvoir à l'Autorité des marchés financiers (AMF) de désigner, en cas de difficultés, un liquidateur sans saisine juridictionnelle.

Expropriation et prise de possession anticipée : des formalités précisées

Pour rappel, une opération de requalification des copropriétés dégradées (ORCOD) est un outil à la disposition de l'État ou des collectivités territoriales qui permet, notamment dans les très grandes copropriétés, d’intervenir afin de lutter contre l'indignité et la dégradation des immeubles.

Une ORCOD permet la mise en place de mesures diverses, comme :

• un dispositif d'intervention immobilière et foncière (actions d'acquisition, de travaux et de portage de lots de copropriété) ;
• un plan de relogement et d'accompagnement social des occupants ;
• la mobilisation des dispositifs coercitifs de lutte contre l'habitat indigne ;
• etc.

L’expropriation fait partie des outils mis à la disposition des pouvoirs publics. Dans ce cas, l’État peut autoriser la prise de possession anticipée de tout ou partie d'un ou de plusieurs immeubles dégradés ou dangereux dont l'acquisition est prévue pour la réalisation d'une opération d'aménagement déclarée d'utilité publique.

Cette prise de possession anticipée est conditionnée à la présence de risques sérieux pour la sécurité des personnes et s’accompagne d’un plan de relogement des occupants.

Dans le cadre de cette procédure, le Gouvernement a précisé :

• les modalités d'affichage et de notification de l'arrêté préfectoral qui permet l'accès à un immeuble, sous procédure de prise de possession anticipée dans le cadre d’une ORCOD, des agents du maître de l'ouvrage ;
• les conditions pour réaliser l'état des lieux et de leur occupation.

Accès des agents du maître de l’ouvrage

Les agents du maître de l'ouvrage peuvent accéder à l’immeuble grâce à une autorisation du représentant de l'État dans le département qui prend la forme d’un arrêté.

Cet arrêté doit faire l’objet d’une procédure de notification et d’affichage. Concrètement, le représentant de l'État dans le département doit notifier l’arrêté :

• au bénéficiaire de la déclaration d'utilité publique ;
• au maire de la commune dans laquelle sont situés les immeubles en question.

Dans les 8 jours qui suivent la notification, une copie de l’arrêté doit être affichée pendant 2 mois et au moins 10 jours ouvrés avant l'accès effectif aux immeubles objets de la prise de possession :

• à la mairie de la commune ou de l’arrondissement pour les villes de Paris, Marseille et Lyon ;
• dans les parties communes et sur la façade des immeubles concernés.

Notez que ces formalités d’affichage permettent de considérer que la notification a été effectuée au profit :

• des propriétaires concernés par l’expropriation dont l’identité ou l’adresse n’ont pas pu être établies ;
• des occupants inconnus du bénéficiaire de la déclaration d'utilité publique et dont l'identité n'a pas été portée à sa connaissance.

Le bénéficiaire de la déclaration d'utilité publique notifie l'arrêté :

• aux syndicats de copropriétaires ;
• aux copropriétaires ;
• aux occupants connus.

Ces derniers peuvent obtenir une copie de l'arrêté et du plan annexé qui désigne les immeubles ou parties d’immeubles concernées par la procédure.

État des lieux et de l’occupation

Une fois ces formalités réalisées, le bénéficiaire de la déclaration d'utilité publique notifie aux syndicats de copropriétaires, aux copropriétaires et aux occupants connus, avant la prise de possession, le jour et l'heure où il compte se rendre sur les lieux ou s'y faire représenter.

Les syndicats de copropriétaires et les occupants sont invités à venir ou à se faire représenter à cette date de manière à procéder contradictoirement au constat de l'état des lieux et de leur occupation par le commissaire de justice désigné pour cette mission.

Notez que ces éléments, à savoir la date de la prise de possession et l’état des lieux et de l’occupation, font l’objet d’un avis affiché :

• à la mairie de la commune ou de l’arrondissement ;
• dans les parties communes et sur la façade des immeubles concernés.

Cela permet également de considérer que l’information a été mise à disposition des propriétaires et occupants inconnus ou introuvables.

La visite doit se faire dans les 10 jours ouvrés à compter de la notification de la lettre de convocation à l'état des lieux et de l'affichage de l'avis.

Le jour J, le commissaire de justice choisi dresse un constat de l'état des lieux et de leur occupation. Il en remet une expédition, c’est-à-dire une copie de l’acte :

• au bénéficiaire de la déclaration d'utilité publique ;
• au propriétaire ou à son représentant ;
• aux occupants le cas échéant.

Notez qu’il ne peut pas être dressé d'état des lieux et de l'occupation d'un logement dont les occupants ne sont pas présents ou représentés lors de la visite ou qui en refusent l'accès au commissaire de justice.