Fusions-acquisitions et transferts d’actifs : le rôle renforcé des régulateurs

En avril 2026, lors de la première étape de l’adaptation du droit français à la réglementation européenne concernant le contrôle du secteur bancaire, les pouvoirs de la Banque centrale européenne (BCE) et de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) avaient été renforcés du fait de leur qualité de régulateur du secteur.

Étaient notamment précisés leurs rôles dans le contrôle des opérations de fusions-acquisitions, de scissions et de transferts de fonds par des organismes de crédit ou encore des nominations à des postes clefs de ces mêmes établissements.

Des précisions sont apportées concernant les situations permettant aux régulateurs de s’opposer au projet d’acquisition d’une partie du capital d’un établissement de crédit ou d’une société de financement.

C’est le cas lorsque le prétendant acquéreur est concerné par les 2 conditions suivantes :

• il est établi dans un pays considéré comme à haut risque en matière de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme ou dans un pays visé par des mesures restrictives de l’Union européenne (UE) ;
• cette situation affecte la capacité du candidat acquéreur à mettre en place les pratiques et processus requis pour se conformer aux exigences du dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

De la même façon, le seuil à partir duquel des établissements de crédit ou sociétés de financement doivent consulter les régulateurs avant de prendre une « participation importante » dans une autre société est précisé.

Ce sera le cas dès lors que le montant de la participation envisagée est supérieur ou égal à 15 % des fonds propres éligibles de la société.

De la même façon, pour des transferts d’actifs ou de passifs, le régulateur est notifié dès lors que le transfert porte sur :

• 10 % des actifs ou passifs de la société ;
• 15 % des actifs ou passifs de la société dès lors que le transfert s’opère entre des entités du même groupe.

Sont également précisées les conditions sur lesquelles doit se baser le régulateur pour l’appréciation d’un projet de fusion ou de scission mené par un établissement de crédit ou une société de financement. Doivent être pris en compte :

• l’honorabilité des parties ;
• la solidité financière des parties ;
• les capacités de la nouvelle entité à se conformer aux exigences prudentielles qui lui sont applicables ;
• le réalisme et la solidité du point de vue prudentiel du plan de mise en œuvre de l’opération ;
• le risque de blanchiment ou de financement du terrorisme résultant de l’opération.
   

Précisions sur les pouvoirs de sanction de l’ACPR

L’ACPR a la possibilité d’émettre des mises en demeure à l’intention des sociétés dont elle contrôle l’activité afin de leur demander de se mettre en conformité avec leurs obligations.

Cette mise en demeure peut être accompagnée d’une astreinte lorsque la non-conformité visée est liée aux dispositions du règlement européen no 648/2012 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement.

Le cas échéant, le montant journalier de cette astreinte est au maximum de 5 % du chiffre d’affaires net journalier moyen de la société.

Toutefois, si la mise en demeure et l’astreinte visent une personne physique, l’astreinte journalière ne peut excéder 50 000 €.

Sociétés établies à l’étranger : une nouvelle obligation de reporting

Pour les établissements, dont le siège social se trouve dans un pays bénéficiaire de l’aide publique au développement et qui n’est pas membre de l’accord sur l’espace économique européen (EEE), qui proposent leurs services à des personnes physiques résidant en France, une nouvelle obligation de reporting est mise en place.

Ces établissements devront transmettre à l’ACPR avant le 31 mars de chaque année un rapport concernant ces activités.

L’ACPR peut décider que ce reporting doit être fait à une fréquence supérieure pour le bien de sa mission de supervision.

Le rapport doit contenir les informations listées ici.

Aide à la presse : les coûts de distribution ciblés

L’aide à la distribution de la presse nationale au numéro cible les coûts de distribution que doivent supporter les entreprises éditrices éligibles.

L’objectif est de compenser une partie de ces coûts et de soutenir la pluralité de la presse.

Ce dispositif d’aide s’adresse aux entreprises éditrices d’une publication de presse nationale dont chaque parution est distribuée au numéro sur le territoire français.

Concrètement, pour être éligible, une entreprise doit remplir les conditions cumulatives suivantes :

• elle doit être à jour de ses obligations fiscales et de cotisations sociales ;
• ses publications sont distribuées au numéro, c’est-à-dire, par exemple dans un kiosque, chez un marchand de journaux, etc. ;
• elle est reconnue par la Commission paritaire des publications et agences de presse (CPPAP) ;
• ses publications, en français :
  • sont quotidiennes, c’est-à-dire qu’elles paraissent au moins 5 fois par semaine ;
  • ou paraissent de manière hebdomadaire, c’est-à-dire entre 1 et 4 fois par semaine, et ont un caractère d’information politique et générale.

Notez que les suppléments sont également éligibles, au même titre que la publication à laquelle ils se rattachent, lorsqu’ils paraissent à une périodicité au maximum hebdomadaire et répondent aux critères d'information politique et générale.

Lorsqu’une entreprise est éligible, son aide financière est calculée en fonction des coûts de distribution qu’elle supporte.

Concrètement, sont pris en compte :

• les frais obligatoires de prise en charge, de traitement et de transport dits « de base » et de « niveau 1 », hors invendus ;
• les commissions et les frais de transport dits « drop » des dépositaires de presse ;
• les commissions des diffuseurs de presse.

À l’inverse, certains coûts sont exclus, notamment :

• les frais d'impression et de routage ;
• les frais relatifs aux invendus ;
• les frais optionnels, (notamment de réassort, de complément de livraison, de réglage, d'éditions locales ou d'enlèvement en amont) ;
• les frais liés au non-respect des conditions de vente et de livraison ou au traitement de produits polluants ;
• les frais de péréquation ;
• les frais relatifs à la commission du réseau de la diffusion de la presse.

Une fois déterminés les coûts éligibles, pris en compte après remises et effet des mécanismes de plafonnement des coûts de distribution, le montant de l’aide est calculé en multipliant le coût de distribution de la publication de presse de l'année précédant celle de l'attribution de l'aide par un taux déterminé en fonction de la situation de l’entreprise.

Le taux applicable est de :

• 40 % pour les quotidiens nationaux à faibles ressources publicitaires (QFRP), sous conditions ;
• 30 % pour les quotidiens ne pouvant pas bénéficier du taux à 40 % et les hebdomadaires dont la durée de présentation à la vente de chaque numéro est inférieure à 48 heures ;
• 12,5 % pour les publications nationales hebdomadaires d’information politique et générale ;
• 12,5 % pour les autres publications quotidiennes ne pouvant pas prétendre aux taux de 40 % et 30 %.

Notez que le taux applicable à un supplément est le même que celui de la publication à laquelle il se rattache.

Enfin, si l’enveloppe dédiée par les pouvoirs publics à la subvention est insuffisante, l’aide pourra prendre la forme d’un abattement proportionnel.

Attention, la date limite de dépôt est fixée au 5 juillet 2026. Pour déposer une demande, et accéder à la liste des pièces justificatives à fournir, rendez-vous ici.

Taux réduit de TICFE : c’est quoi un site industriel ?

Une société qui exploite des chaufferies au gaz, des groupes frigorifiques, ainsi que des équipements de production et de distribution de chaleur et de froid au sein d’une centrale thermique, est enregistrée sous le code NAF 3530Z correspondant aux activités de production et distribution de vapeur et d’air conditionné, relevant de la section D des nomenclatures d’activités.

Parce qu’elle estime remplir les conditions requises, la société sollicite auprès de l’administration des douanes le remboursement d’un trop-perçu de taxe intérieure sur la consommation finale d’électricité G(TICFE) au titre d’une année.

Selon elle, elle a payé la taxe au taux plein alors qu’elle pouvait bénéficier du tarif réduit réservé aux installations industrielles électro-intensives.

Un remboursement que va lui refuser l’administration.

Pour rappel, un tarif réduit de TICFE s’applique pour les personnes exploitant :

• des installations industrielles ;
• situées au sein de sites industriels électro-intensifs ou d’entreprises industrielles électro-intensives.

Un site présente un caractère industriel lorsqu’il exerce principalement des activités relevant des sections B, C, D ou E de la nomenclature NAF.

Précisons ici qu’un « site » correspond :

• à l’établissement identifié par son numéro au répertoire national des entreprises et établissements (REE) ;
• ou, à défaut, au lieu de consommation de l’électricité.

C’est cette définition qui va opposer l’administration fiscale à la société dans cette affaire.

Selon l’administration, la consommation finale d’électricité doit être appréciée au niveau des bâtiments alimentés par le réseau de chaleur. Or, ces bâtiments sont principalement des locaux tertiaires publics ou privés qui ne constituent donc pas des sites industriels.

Un raisonnement que ne partage pas le juge qui rappelle que lorsque l’établissement dispose d’un numéro d’identité au REE le site à prendre en compte correspond à cet établissement identifié.

Le périmètre pertinent est donc celui de l’établissement exploité par le consommateur final d’électricité réclamant le bénéfice du taux réduit.

Par ailleurs, le périmètre d’appréciation du caractère industriel n’inclut pas les locaux et équipements des clients alimentés par le réseau de chaleur ou de froid.

Autrement dit, la consommation électrique pertinente est celle de l’exploitant des installations et non celle des immeubles chauffés ou climatisés grâce au réseau.

Le juge ajoute que dans le cadre d’un réseau de production et de distribution de chaleur et de froid, la consommation finale d’électricité est effectuée par la personne exploitant ces installations.

Ainsi, ce n’est pas le client final qui est considéré comme consommateur au sens du dispositif fiscal, mais bien l’opérateur du réseau.

Le droit de visite pour les procédures pénales ou administratives

Afin de vérifier les conditions de détention, les parlementaires, les représentants au Parlement européen élus en France, les bâtonniers sur leur ressort ou leur délégué spécialement désigné au sein du conseil de l'ordre peuvent visiter à tout moment les lieux où une personne est privée de liberté dans le cadre d'une procédure pénale ou administrative.

Jusqu’à présent, une liste des établissements pouvant être visités était prévue par la loi. Ce droit de visite couvrait ainsi :

• les locaux de garde à vue ;
• les locaux des retenues douanières définies ;
• les lieux de rétention administrative ;
• les zones d'attente ;
• les établissements pénitentiaires ;
• les centres éducatifs fermés.

Désormais, le droit de visite des parlementaires et des bâtonniers concerne tous « les lieux où une personne est privée de liberté dans le cadre d'une procédure pénale ou administrative », ce qui permet de l’élargir aux lieux de privation de liberté qui n’étaient pas listés jusque-là.

Les parlementaires et les représentants du Parlement européen peuvent être accompagnés d'un collaborateur parlementaire, d'un fonctionnaire ou d'un agent des assemblées parlementaires.

Ils peuvent également être accompagnés par un ou plusieurs journalistes, sauf dans les locaux de garde à vue et les locaux des juridictions judiciaires dans lesquels des personnes sont privées de liberté et maintenues à la disposition de la justice.

Les bâtonniers ou leur délégué spécialement désigné peuvent, quant à eux, être accompagnés d'un avocat préalablement désigné au sein du conseil de l'ordre.

Le droit de visite dans les hôpitaux psychiatriques

Jusqu’à présent, seuls les parlementaires avaient un droit de visite des établissements de santé chargés d'assurer les soins psychiatriques sans consentement.

La loi élargit ce droit de visite aux bâtonniers sur leur ressort. Ces derniers peuvent, de la même manière que vue précédemment, désigner spécialement un délégué au sein du conseil de l'ordre pour exercer concrètement cette visite.

Ces visites se font selon les mêmes règles que celles applicables aux lieux de privation de liberté dans le cadre de procédures pénales ou administratives.

Cependant, les journalistes ne peuvent, ici, pas accompagner les parlementaires.

Un ouvrage = un album ou une chanson ?

Un artiste, auteur, compositeur et interprète, conclut avec une société plusieurs contrats d’édition, c’est-à-dire des contrats en vertu desquels l’auteur cède, à certaines conditions, à la société éditrice le droit de fabriquer ou de faire fabriquer en nombre des exemplaires de son œuvre ou de la réaliser ou faire réaliser sous une forme numérique, à charge pour la société d'en assurer la publication et la diffusion.

En plus de ces contrats, les partenaires signent un contrat dans lequel l’auteur donne un droit de préférence à la société éditrice sur son projet album, composé de 10 chansons. Pacte de préférence que l’artiste estime, finalement, non conforme à la loi et qui doit, par conséquent, être annulé, selon lui…

En effet, pour être valable, comme le rappelle l’auteur, le droit de préférence accordé à un éditeur pour ses œuvres futures doit respecter une limite : il ne doit porter, au maximum, que sur 5 « ouvrages » nouveaux.

Or, toujours selon l’auteur, un ouvrage n’est pas un album, mais une chanson. Or, l’album en question doit contenir 10 morceaux, ce qui dépasse largement la limite de 5 ouvrages…

Une définition de « l’ouvrage » que conteste la société éditrice. Les chansons sont des œuvres musicales qui composent un album qui est, de ce fait, un ouvrage. La limite étant respectée, l’accord est tout à fait valable, selon la société éditrice.

Mais le juge tranche en faveur de l’artiste : dans le domaine de l’édition musicale, un ouvrage correspond à une œuvre musicale et non à un album.

Parce que le pacte de préférence porte sur un album composé de 10 ouvrages, il doit donc être annulé faute de respecter les limites prévues par la loi.

Un taux réduit de TICGN soumis à conditions

Une société qui exerce une activité de fabrication de carton ondulé et d’emballages en carton transmet à l’administration des douanes une copie de l’attestation qui lui permet de bénéficier de l’application du taux réduit de taxe intérieure de consommation sur le gaz naturel (TICGN) prévu pour certaines installations grandes consommatrices d’énergie.

À l’occasion d’un contrôle, l’administration constate toutefois que la société ne remplit pas les conditions pour bénéficier de ce taux réduit : la fabrication de carton ondulé n’est pas, selon elle, une activité éligible au taux réduit. Partant de là, elle notifie à la société un procès-verbal d’infraction constatant, au titre de l'année en cause, une irrégularité ayant pour but ou pour résultat d'éluder ou de compromettre le recouvrement d'une taxe.

Elle rappelle, en effet, que le tarif réduit de TICGN est réservé aux entreprises :

• exploitant des installations grandes consommatrices d’énergie ;
• exerçant une activité mentionnée dans une directive européenne relative au système d’échange de quotas d’émission de gaz à effet de serre.

Cette directive vise notamment :

• la fabrication de pâte à papier ;
• la fabrication de papier et carton.

Selon l’administration, l’activité exercée par la société qui consiste en la fabrication de carton ondulé n’entre pas dans l’une de ces catégories.

« À tort ! », estime la société, qui soutient que le processus industriel mis en œuvre constitue une véritable fabrication, impliquant :

• l’utilisation d’une machine onduleuse ;
• la création d’un matériau nouveau ;
• plusieurs étapes techniques complexes.

Un raisonnement que ne partage pas le juge qui se fonde notamment sur la nomenclature européenne NACE et la nomenclature française NAF.

Ces classifications distinguent :

• la fabrication de papier et carton ;
• la fabrication de carton ondulé et d’emballages en papier ou carton.

Selon le juge, l’activité exercée par la société consiste essentiellement dans la transformation et l’assemblage de produits préexistants (bobines de papier, colle, encres).

Elle ne relève donc pas de l’activité autonome de fabrication de papier ou carton visée par la directive européenne.

Sauf que, selon la société, l’administration a implicitement validé son éligibilité au taux réduit en :

• réceptionnant l’attestation ;
• apposant un tampon douanier ;
• et signant le document.

En validant ainsi l’application du tarif réduit par une prise de position formelle, à l’instar du rescrit fiscal, la société estime pouvoir bénéficier de ce tarif particulier.

Le juge écarte fermement cette argumentation.

Il rappelle qu’un rescrit suppose :

• une demande adressée à l’administration ;
• et surtout une prise de position formelle sur une situation de fait.

Or, l’envoi de l’attestation n’est qu’une obligation réglementaire et le tampon et la signature ont uniquement valeur d’accusé de réception.

Ils ne traduisent donc aucune validation juridique de l’éligibilité au dispositif fiscal.

Cette solution qui s’inscrit dans une jurisprudence constante permet de rappeler que :

• seule une position explicite et non équivoque de l’administration est opposable ;
• un simple comportement administratif ou une absence de contestation ne suffit pas.

MFSC : comprendre leur utilisation et informer en conséquence

Tant pour l’exercice d’activités professionnelles, agricoles ou non, que dans le cadre privé, de nombreux produits différents peuvent être utilisés à des fins de fertilisation des sols.

Afin d’unifier les règles autour de ces produits, un cadre commun est mis en place visant à définir leurs usages et contrôler leur qualité.

Il est ainsi défini 4 catégories d’utilisation des matières fertilisantes et supports de culture (MFSC) qui se définissent comme suit :

• catégorie A1 : usage par des professionnels ou non professionnels de MFSC mis sur le marché après l’obtention d’une autorisation ;
• catégorie A2 : usage par des professionnels en dehors des plans d’épandage ;
• catégorie B1 : usage par des professionnels dans le cadre de plans d’épandage de MFSC dont l'évacuation ou le déversement garantissent l'absence d'effet nocif sur la santé humaine et animale et sur l'environnement ;
• catégorie B2 : usage par des professionnels dans le cadre de plans d’épandage de MFSC ne répondant pas aux conditions de la catégorie B1. 

Les personnes mettant sur le marché des produits des catégories A1 et A2 ont la responsabilité de s’assurer de leur qualité agronomique et de leur non-dangerosité. À cet effet, ils effectuent au minimum tous les 6 mois des analyses sur des échantillons de leurs produits tels qu’ils sont mis sur le marché (selon des modalités qui restent encore à définir).

Pour les MFSC des catégories A1, A2 et B1, s’ils sont soumis au respect d’une norme ou d’un cahier des charges spécifiques, ce sont la périodicité et les modalités de contrôles prévus par ceux-ci qui s’appliquent, dès lors qu’ils présentent des garanties au moins équivalentes à celles qui seront prochainement fixées.

Pour les MFSC relevant de la catégorie B2, des analyses similaires devront être faites. Elles devront être réalisées avant tout premier épandage du produit, puis tous les 3 ans.

De nouvelles analyses devront néanmoins être faites en cas d’événement majeur survenant sur l’installation de production ou de changement notable dans la composition des produits.

Enfin, des précisions sont apportées concernant l’étiquetage de ces produits.

Il faut désormais que la catégorie dont ils relèvent apparaisse directement sur le conditionnement du produit. De plus, pour ceux relevant de la catégorie A2, l’usage uniquement professionnel doit également être mentionné sur le conditionnement.

La liste complète mise à jour des éléments devant apparaitre sur le conditionnement du produit peut être consultée ici.

« Plus-value Réno » : une estimation rapide et gratuite

Évaluer l’éventuelle plus-value avant d’entreprendre un projet de rénovation ou calculer la nouvelle valeur d’un logement après l’achèvement des travaux, c’est tout l’objet de la « calculette Ma plus-value Réno ».

Pour cela, il suffit de rentrer :

• la localisation du logement ;
• son estimation actuelle ;
• l’étiquette du diagnostic de performance énergétique (DPE) avant et après travaux.

Cette estimation est gratuite.

Un CDD rompu après la période d’essai = requalification automatique en CDI ?

La requalification d’un CDD en CDI est un mécanisme de protection du salarié. Elle peut être demandée lorsque certaines règles encadrant le recours au CDD n’ont pas été respectées.

Mais parce qu’elle protège le salarié, elle ne peut pas être décidée à sa place. Autrement dit, le juge ne peut pas requalifier d’office un CDD en CDI si le salarié ne le demande pas. C’est ce que vient de rappeler le juge dans une affaire récemment tranchée…

Dans cette affaire, un salarié avait été embauché en CDD pour une durée d’1 an, avec une période d’essai d’1 mois.

Sauf que quelques jours avant la fin de cette période d’essai, l’employeur remet un courrier au salarié pour l’informer de son souhait d’y mettre fin.

Mais problème : la date de fin du contrat est fixée quelques jours plus tard, après l’expiration de la période d’essai.

Le salarié saisit donc le juge pour obtenir des dommages-intérêts, estimant que son CDD a été rompu de manière anticipée et injustifiée.

En effet, le salarié rappelle que, une fois la période d’essai terminée, un CDD ne peut être rompu avant son terme que dans certains cas limitativement prévus : accord entre l’employeur et le salarié, faute grave, force majeure, inaptitude constatée par le médecin du travail ou embauche du salarié en CDI.

Ici, aucun de ces cas n’était invoqué. Le salarié demande donc des dommages-intérêts pour rupture prématurée du contrat.

Ce que refuse l’employeur, pour qui, le salarié ne peut pas réclamer l’indemnisation prévue en cas de rupture anticipée illicite d’un CDD.

En effet, selon lui, la poursuite de la relation de travail après la fin de la période d’essai aurait fait naître un nouveau contrat à durée indéterminée.

Un raisonnement qui ne convainc pas le juge, qui décide de trancher en faveur du salarié : il rappelle qu’ici seul le salarié peut demander la requalification de son CDD en CDI.

Le juge ne peut donc pas décider seul, d’office, qu’un CDD doit être transformé en CDI si le salarié ne l’a pas demandé. La seule rupture d’un CDD après la fin de la période d’essai n’entraîne pas non plus, à elle seule, la requalification du contrat en CDI.

Autrement dit, l’employeur ne peut pas échapper aux règles de la rupture anticipée du CDD en soutenant qu’un CDI serait né automatiquement.

Ainsi, la requalification d’un CDD en CDI est un droit ouvert au salarié, pas un outil que le juge peut utiliser d’office. Si le salarié ne la demande pas, le juge ne peut pas l’imposer, même lorsque la rupture du CDD intervient après la fin de la période d’essai.

Brexit : une nouvelle reconnaissance pour les médecins formés au Royaume-Uni

Les médecins formés au sein de l’Union européenne (UE) dans le cadre de formations conformes aux atteintes fixées par l’Union peuvent bénéficier d’une reconnaissance automatique de leurs diplômes dans les autres États membres.

À ce titre, il était aisé pour des médecins formés au Royaume-Uni de s’établir en France. Cette situation a néanmoins évolué dès lors que le Royaume-Uni a décidé de quitter l’UE.

Depuis la pleine application du Brexit en 2021, les médecins formés au Royaume-Uni sont considérés comme des praticiens à diplôme hors Union européenne (PADHUE) et doivent à ce titre suivre un lourd parcours de validation de leurs acquis et expérience.

Dans le double objectif de pallier ce changement brusque pour les praticiens et de lutter contre les déserts médicaux, une nouvelle reconnaissance des diplômes des médecins formés au Royaume-Uni est entrée en vigueur depuis le 17 mai 2026.

Ainsi, il est prévu une reconnaissance de certaines formations, dont la liste doit être établie par les ministres chargés de l’enseignement supérieur et de la santé, à condition que le médecin ait entamé sa formation avant le 31 décembre 2020.

Cette reconnaissance ne pourra se faire qu’au bénéfice des médecins originaires :

• de France ;
• d’Andorre ;
• d’un État membre de l’UE ou partie à l’accord sur l’Espace économie européen (EEE) ;
• du Royaume-Uni.

Les médecins souhaitant bénéficier de cette reconnaissance pourront se rapprocher du conseil départemental de l’Ordre du lieu où ils souhaitent s’établir afin d’y déposer un dossier de demande d'inscription au tableau de l’ordre.