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Acheter, vendre mon fonds de commerce

Vente du fonds de commerce : faut-il l'accord des associés ?

Rédigé par l'équipe WebLex.

Une personne se porte acquéreur de deux fonds de commerce appartenant à deux SARL, représentées par le même gérant. Quelques semaines plus tard, le père du gérant, également associé, informe l’acquéreur que les SARL renoncent aux cessions, à défaut d’autorisation de l’assemblée générale des associés… Comment s’est conclue cette vente ?


Le point sur l'affaire

Reprenons le fil de l’histoire. Le gérant des deux sociétés à responsabilité limitée (SARL) signe deux promesses de vente sous conditions suspensives (obtention d’un financement et défaut de préemption de la commune), le gérant se déclarant dûment habilité par décision de l’assemblée générale des associés. Les associés s’opposent à ces ventes, estimant ne pas avoir été informés et avoir donné leur accord. Quels ont été leurs arguments ?

L’opposition des associés...


La décision du juge et ce qu’il faut en retenir

Premier rappel. Tout d'abord, le juge confirme effectivement que la cession d'un fonds de commerce exploité par une société relève de la compétence des associés dès lors qu'une telle vente implique une modification de l'objet social. Comme le rappelle le juge dans cette affaire, ce sera le cas lorsque le fonds de commerce cédé représente la seule activité de la société : en pareille hypothèse, une telle vente lui impose, en pratique, de disparaître ou de modifier son objet social.

Deuxième rappel...

Source

  • Arrêt de la Cour de Cassation, chambre commerciale, du 31 janvier 2012, n° de pourvoi 10-15489