La convocation des associés aux AG dans les sociétés civiles

Le rôle des statuts : le principe. Ce sont les statuts qui doivent fixer les modalités de réunion des assemblées générales (AG) au sein des sociétés civiles. Il existe donc une grande liberté d’organisation pour la plupart d’entre elles.

L’exception. Il existe des textes particuliers applicables aux sociétés exerçant une activité règlementée, telles que les sociétés civiles professionnelles, etc. Dans ce cas, les statuts ne peuvent pas déroger aux règles qui leur sont applicables concernant par exemple les conditions de quorum et de majorité, le droit de communication des associés, etc.

Qui convoque à l’AG ? En principe, les statuts désignent le gérant de la société comme étant la personne compétente pour procéder à la convocation des associés aux assemblées générales.

Pluralité de gérants. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, les statuts doivent déterminer le mode de convocation : la convocation par la signature d’un seul gérant peut suffire, mais il est envisageable de prévoir que tous les gérants doivent signer la convocation.

Et si les statuts ne prévoient rien ? Dans ce cas, le gérant ou chaque associé peut convoquer l’assemblée générale.

Forme de la convocation. Les associés sont convoqués par lettre recommandée. Elle peut aussi être verbale, dès lors que tous les associés sont présents ou représentés lors de la réunion.

Délai de convocation. La convocation doit être envoyée au moins 15 jours avant la réunion de l'assemblée.

A noter. Il s'agit d'un délai minimum, qui doit être calculé sans tenir compte du jour de réception de la convocation.

Exemple. Si une assemblée doit se tenir le 17 juin, le délai de 15 jours a bien été respecté si la lettre de convocation a été envoyée le 2 juin. Peu importe que l’un des associés ne l’ait reçu que le 8 juin.

Contenu. La convocation doit indiquer l'ordre du jour : il est nécessaire que les questions qui y sont inscrites apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Sanction. Si l’un des associés n’est pas régulièrement convoqué à une assemblée générale, cela constitue une cause d’annulation de celle-ci. Peu importe que la présence de l’associé non-convoqué soit sans incidence sur le résultat du vote.

Bon à savoir. L’assemblée générale ne peut pas être annulée si tous les associés étaient présents ou représentés lors de celle-ci.

Le droit de communication préalable à l’AG des associés

Principe. Le droit de communication préalable à l’AG est le droit, pour chaque associé de la société, d’obtenir un certain nombre d’information préalablement à celle-ci, afin de pouvoir prendre part de manière éclairée aux débats et aux votes lors de l’assemblée générale.

Analogie avec les sociétés commerciales. Ce droit de communication préalable aux AG existe également au sein des sociétés commerciales.

Concernant l’assemblée annuelle. Au moins 15 jours avant la date de l’assemblée générale, le gérant doit adresser (par pli ordinaire) à chacun des associés :

• un rapport d’ensemble sur l’activité de la société avec mention des bénéfices réalisés ou prévisibles, ou des pertes encourues ou prévues ;
• les rapports de l’organe de surveillance ou du commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un ;
• le texte des résolutions proposées ;
• tous les autres documents nécessaires à l’information des associés.

Mais aussi. Ces documents doivent aussi être tenus à disposition des associés au siège social de la société.

Concernant une assemblée autre que l’assemblée annuelle. S’il s’agit d’une assemblée autre que l’assemblée annuelle, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire à l’information des associés doivent être tenus à la disposition des associés au siège social. Ceux-ci peuvent en prendre connaissance sur place ou en faire une copie.

Bon à savoir. Si les associés en font la demande, ces documents doivent leur être adressés directement par lettre simple, ou par LRAR (à leurs frais).

Sanction. Si un associé ne reçoit pas tous les documents requis, l’assemblée peut être annulée.

Coronavirus (COVID-19) : mesures temporaires relatives aux convocations d’AG

Rappel. Toutes les sociétés (civiles ou commerciales), ainsi que les entités dépourvues de « personnalité morale » (comme les sociétés en participation ou les sociétés créées de fait) sont tenues de respecter des délais pour procéder à l’approbation de leurs comptes et des documents joints, via la convocation d’une assemblée générale.

Une prorogation. L’ensemble de ces délais d’approbation des comptes sont allongés de trois mois.

Pour qui ? Cette prorogation exceptionnelle vise de très nombreuses structures, dont les sociétés civiles et commerciales. Elle s’applique aux sociétés clôturant leurs comptes entre le 30 septembre 2019 et l'expiration d'un délai d'un mois après la date de cessation de l'état d'urgence sanitaire, fixée au 30 octobre 2020 en Guyane et à Mayotte et au 10 juillet 2020 sur le reste du territoire français.

Bon à savoir. Elle n’est cependant pas applicable aux sociétés qui ont désigné un commissaire aux comptes, si celui-ci a émis son rapport sur les comptes avant le 12 mars 2020.