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Conseils pratiques pour la gestion de mon activité

Signature d’un contrat : qui peut engager la société ?

Rédigé par l'équipe WebLex.
Un directeur de site signe, avec un crédit-bailleur, un contrat de location d'une machine en ayant soin d'y apposer le cachet de l'entreprise. Mais cette dernière refusera de payer les factures correspondantes, au motif que le directeur de site n’était pas habilité pour signer ce contrat qui est nul selon elle.

Ce que conteste le crédit-bailleur : directeur de site, le signataire du contrat lui paraissait avoir toutes les qualités requises pour signer ce contrat sans difficulté. Pour lui, le contrat est valable et doit être honoré par l'entreprise.

Qui a raison ?
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Par principe, c’est le représentant légal qui peut engager la société, sous réserve que certaines conditions soient respectées. Mais, par exception, une autre personne de l’entreprise peut également engager la société pour laquelle elle travaille, si certains critères sont remplis. Voilà qui mérite quelques explications…


Engager la société : en principe, par le représentant légal

Principe. La règle veut que la société soit engagée par son représentant légal (directeur, administrateur, président, gérant, etc.). Mais pour cela, il faut que 3 conditions cumulatives soient réunies. Lesquelles ?

3 conditions à respecter...


Engager la société : par exception, une autre personne ?

Une possibilité. Tous les contrats et les actes qui engagent l’entreprise ne sont pas nécessairement signés par le représentant légal. Ils peuvent aussi être signés par des collaborateurs de l’entreprise. Mais, dans ce cas, pour que la société soit réellement engagée par cette signature, des conditions précises doivent être remplies.

Soyez vigilant !...

Un directeur de site signe, avec un crédit-bailleur, un contrat de location d'une machine en ayant soin d'y apposer le cachet de l'entreprise. Mais cette dernière refusera de payer les factures correspondantes, au motif que le directeur de site n’était pas habilité pour signer ce contrat qui est nul selon elle.

Ce que conteste le crédit-bailleur : directeur de site, le signataire du contrat lui paraissait avoir toutes les qualités requises pour signer ce contrat sans difficulté. Pour lui, le contrat est valable et doit être honoré par l'entreprise.

Qui a raison ?
La réponse n'est pas toujours celle que l'on croit...
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Sources

  • Article 1158 du Code civil (confirmation écrite de l’habilitation à conclure un acte)
  • Article 1182 du Code civil (ratification et exécution volontaire)
  • Article 1833 du Code civil (objet licite)
  • Article 1844-10 du Code civil (acte licite)
  • Articles 1846 et suivants du Code civil (gérance)
  • Article L 223-18 du Code de commerce (SARL-objet social)
  • Article L 225-17 du Code de commerce (SA-trois administrateurs au minimum)
  • Article L 225-35 du Code de commerce (SA-objet social)
  • Ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations
  • Arrêt de la Cour de Cassation, 3ème chambre civile, du 6 octobre 2015, n° 14-13812 (contrat conclu par une assistante de direction)
  • Arrêt de la Cour de Cassation, chambre commerciale, du 23 septembre 2014, n° 13-17347 (acte contraire à l’intérêt social de la société)
  • Arrêt de la Cour de Cassation, chambre commerciale, du 4 février 1997, n° 94-20681 (délégation de pouvoirs-gérant ayant quitté ses fonctions)
  • Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 19 janvier 2016, n° 14-11604 (contrat de location signé par un directeur de site)
  • Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 13 septembre 2017, n° 15-26666 (validité d’une délégation de pouvoirs non limitée géographiquement)
  • Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 17 janvier 2018, n° 16-22285 (ratification tacite d’une décision prise sans en avoir le droit par un directeur salarié)
  • Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 19 septembre 2018, n° 17-17600 (exemple de SAS engagée par son président-acte de cautionnement)
  • Arrêt de la Cour de Cassation, chambre criminelle, du 22 août 2018, n° 17-83966 (interdiction des délégations de pouvoirs à une personne interdite de gérer une société)
  • Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 26 septembre 2018, n° 17-15420 (bon de commande signée par une salariée-pas de mandat apparent)
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