Réaliser un apport en capital : une nécessité

Vous devez faire un apport…. Faire un apport est une obligation (il participe à la formation de la société en constituant son capital social), quel que soit le type de société : cela vaut, bien sûr, pour la société anonyme (SA), la société par actions simplifiée (SAS), la société à responsabilité limitée (SARL), etc., mais aussi pour les sociétés unipersonnelles par exemple (c’est-à-dire composées d’un seul associé comme l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée – EURL – ou la société par action simplifiée unipersonnelle – SASU).

… pour obtenir la qualité d’associé. En réalisant cet apport, vous recevez des titres de la société (des parts sociales ou des actions) qui vous confèreront des droits au bénéfice et au vote lors des assemblées générales d’associés ou d’actionnaires. En réalisant cet apport, vous devenez donc associé (pour les SARL, les SNC, etc.) ou actionnaire (pour les SA, les SAS, etc.) de la société.

Différents types d’apport. On distingue plusieurs catégories d’apport : les apports en « numéraire », les apports en « nature », et plus rarement les apports en « industrie ». Dans la pratique, sachez que la tendance privilégie l’apport en numéraire.

Faire un apport en « numéraire »

Apporter de l’argent. Un apport en numéraire, comme nous l’avons évoqué, consistera à apporter une somme d’argent. En pratique, vous déposez les fonds sur un compte bancaire ouvert au nom de la société (la banque vous remettra un certificat de dépôt des fonds) et vous comptabilisez cet apport au compte 101 du bilan (compte de capital social). Par la suite, une fois la société effectivement créée et l’ensemble des formalités effectuées, les fonds déposés en banque sont disponibles.

Y penser ! La souscription en numéraire au capital d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés permet (sous conditions) de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu. Un avantage à ne pas négliger et toujours le bienvenu au moment de créer son entreprise…

Des fonds « bloqués ». Une fois que vous avez déposé les fonds en banque, ils sont bloqués (indisponibles) jusqu’à ce que la société soit immatriculée (pour que la société puisse utiliser les fonds déposés, vous devez remettre un extrait K-bis au banquier). De votre côté, vous ne pourrez pas récupérer librement les sommes apportés en capital à votre société (notez que des mécanismes de remboursement d’apport sont toutefois possibles, notamment dans les hypothèses de réductions de capital).

Dans la pratique… Il est fréquent de « mixer » un apport en capital, bloqué dans la société, avec un apport en compte courant : le compte courant est une sorte de prêt que vous faites à votre société, remboursable, en principe, à tout moment (encore qu’il est fréquent qu’en phase de démarrage, le banquier demande à ce que les apports en compte courant soient bloqués pendant une certaine durée, le temps de permettre à la société de réaliser ses premiers bénéfices).

Faire un apport en « nature »

Vous apportez un « bien ». Vous pouvez apporter un bien à la société : un immeuble, un fonds de commerce, des brevets, des créances, des titres d’autres sociétés, etc. En principe, tout bien meuble ou immeuble peut être apporté à la société, pour autant qu’il puisse faire l’objet d’une évaluation et que la propriété puisse être transférée à la société.

Comment ? Soit l’apport est fait en pleine propriété, auquel cas vous transférez la propriété du bien à la société qui en a alors la disposition effective, soit vous réalisez un apport dit « en jouissance » : vous restez alors propriétaire du bien et vous transférez à la société un usage pour un temps déterminé (en général, on retient la durée de la société). Vous pouvez également réaliser un apport « en usufruit » (qui consiste à n’apporter à la société que le droit d’user de la chose et d’en percevoir, le cas échéant, les revenus, le droit de disposer du bien étant conservé par vous) ou en « nue-propriété » (à l’inverse, la société est propriétaire du bien tout en ne pouvant, ni utiliser le bien, ni en percevoir les revenus le cas échéant, puisque vous conservez alors ces prérogatives).

Combien ? Un apport en nature suppose qu’il soit évalué. Pour vous aider dans cette démarche et valider le montant retenu, la Loi prévoit l'intervention d'un commissaire aux apports, chargé d'établir un rapport sur l'évaluation des apports en nature. Toutefois, dans la SARL, l'intervention de ce commissaire aux apports est facultative si aucun apport en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 € et si, en outre, la valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excède pas la moitié du capital social (la décision de ne pas recourir à un commissaire aux apports doit être prise à l'unanimité des futurs associés).

Faire un apport en « industrie »

Plus rare en pratique. On évoque principalement les apports en « numéraire » et les apports en « nature », plus rarement la 3ème catégorie que sont les apports en « industrie » : il s’agit, dans ce dernier cas, de mettre à la disposition de votre société votre savoir-faire, vos connaissances techniques, votre expérience, etc.

Ce qu’il faut savoir sur ce type d’apport. Contrairement aux autres types d’apport, cet apport en industrie ne concourt pas à la formation du capital social mais donne tout de même lieu à l'attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge, en contrepartie, de contribuer aux pertes. Il faut noter plusieurs freins à l’utilisation de ce type d’apport :

• tout d’abord, vous ne pouvez pas faire un apport en industrie dans toutes les sociétés : c’est interdit dans une société anonyme (SA), par exemple, mais autorisé dans une SARL ou encore une SAS (pour ne citer que les sociétés les plus courantes) ;
• les parts reçues en rémunération de l’apport ne peuvent pas être cédées ;
• évaluer un apport en industrie n’est pas chose aisée puisqu’il s’agira d’estimer ce que la société aurait, in fine, dû payer pour obtenir l’équivalent de ce que vous allez lui apporter : concrètement, combien « vaut » votre savoir-faire ou votre expérience ? Vous devez donc prévoir dans les statuts l’étendue des prestations fournies par l'apporteur (durée de l’activité notamment), le nombre de parts attribuées en rémunération de ces prestations, ainsi que les droits correspondants dans le partage des bénéfices, etc. (attention, à défaut d'être prévus par les statuts, ces apports en industrie sont considérés comme inexistants) ;
• il faut, en outre, prévoir une obligation de non-concurrence à la charge de celui qui réalise un apport en industrie, pour éviter, de sa part, l’exercice d’activité concurrente à la société.

Réaliser un apport en capital : combien ?

Faire un apport, d’accord, mais de combien ? D’une manière générale, la Loi ne fixe pas de montant minimal pour le capital de la société, sauf dans la SA où le capital social doit être, au minimum, de 37 000 €. Vous êtes donc libre, hormis dans la SA, de déterminer le montant de vos apports (le vôtre et celui de vos associés). D’une manière générale, lorsqu’une liberté vous est offerte, il faut réaliser un apport d’un montant en adéquation avec les besoins de financement de votre projet d’entreprise (en pratique, par exemple, on retient souvent l’ancien seuil de 7 500 € pour les SARL).

Une répartition entre associés ? Il n’est évidemment pas nécessaire que chaque associé apporte un montant identique : si les fonds apportés sont d’inégale importance, la répartition du capital entre les associés sera elle-même inégale, ce qui permet, notamment, de définir les règles de majorité nécessaires aux prises de décision dans la cadre de la gestion de la société. Par exemple, si vous apportez l’équivalent de 15 000 €, alors que votre associé apporte 5 000 €, la répartition du capital, d’un montant total de 20 000 €, sera la suivante : 75 % pour vous et 25 % pour votre associé.

Faut-il opter pour une répartition égalitaire ? Il est (souvent) recommandé d’éviter une répartition entre associés strictement égalitaire (50/50 à 2 associés, 1/3 chacun à 3 associés, etc.) : si le démarrage du projet est toujours propice à une entente cordiale, force est de constater que, le développement de l’entreprise aidant, des divergences de vues entre associés peuvent apparaître. Sans préjuger de la réussite du projet et de la parfaite entente entre associés sur le long terme, il est toujours préférable qu’une majorité dans la répartition du capital soit prévue dès le départ, pour éviter tout blocage dans la prise de décision, préjudiciable pour l’entreprise.

Opter pour un capital minimum ? A éviter ! La liberté dans la fixation du capital social nous amène à aborder la notion du capital social à 1 € : vous pouvez, en effet, constituer une société avec un capital de 1 € (sauf s’il s’agit d’une SA), mais il est vivement conseillé de ne pas minimiser à outrance le montant du capital, notamment pour les raisons suivantes :

• le montant du capital de votre société sera un reflet de votre engagement financier, et de votre croyance dans votre     projet ; un capital à 1 € pourrait laisser penser que vous-même êtes sur la réserve vis-à-vis du projet ;
• un capital social à 1 € ne favorisera pas la confiance des investisseurs dans votre projet : notamment, un banquier ne financera pas un projet si vous-même ne participez pas significativement à son financement ;
• dans la pratique, les sociétés constituées avec un capital à 1 € ne sont pas toujours prises au sérieux.