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Acheter, vendre mon fonds de commerce

Acte de vente d’un fonds de commerce : des obligations impératives à respecter !

Rédigé par l'équipe WebLex.
Dernière vérification : 21/01/2021 Dernière mise à jour : 21/01/2021
Un chef d'entreprise décide de céder son fonds de commerce. Il trouve rapidement un acquéreur avec lequel il signe un acte de vente.

Le jour précédent la signature de l'acte de vente, il prévient son bailleur qu'il vend son fonds. Mais avertir son bailleur de la vente, est-ce suffisant ?
La réponse n'est pas toujours celle que l'on croit...
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2 jours avant d’acheter un fonds de commerce, vous recevez un projet d’acte. A sa lecture, vous vous interrogez : existe-t-il des dispositions qu’il faut spécifiquement mentionner dans l’acte de vente ? Le bailleur doit-il être informé de la vente, voire donner son accord, etc. ?

…


Acte de vente d’un fonds de commerce : des mentions obligatoires ?

Des mentions « générales » obligatoires : non ! Depuis le 21 juillet 2019, il n’y a plus de mentions dont la présence est obligatoirement requise dans un contrat de vente d’un fonds de commerce (auparavant, il y en avait 5).

Des mentions « spécifiques » obligatoires : oui !...


Acte de vente d’un fonds de commerce : une présence obligatoire du bailleur ?


Acte de vente d’un fonds de commerce : une présence obligatoire du bailleur ?

Principe. La Loi n’impose pas d’obtenir l’accord du bailleur en cas de cession d’un fonds de commerce comprenant un droit au bail.

Mais...

Un chef d'entreprise décide de céder son fonds de commerce. Il trouve rapidement un acquéreur avec lequel il signe un acte de vente.

Le jour précédent la signature de l'acte de vente, il prévient son bailleur qu'il vend son fonds. Mais avertir son bailleur de la vente, est-ce suffisant ?
La réponse n'est pas toujours celle que l'on croit...
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À LIRE ÉGALEMENT

Sources

  • Articles L 141-1 et suivants du Code de commerce
  • Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (article 129)
  • Loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés
  • Arrêt de la Cour de cassation, 3ème chambre civile, du 17 novembre 2016, n° 13-16636 (accord du bailleur-cession d’un fonds de commerce)
  • Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 22 novembre 2016, n° 14-23658 (installations du fonds-mentions dans le contrat de vente)
  • Arrêt de la Cour de cassation, 1ère chambre civile, du 11 janvier 2017, n° 16-10607 (remise de documents comptables valant information de l’acquéreur)
  • Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 11 janvier 2017, n° 15-22382 (l’inexactitude du chiffre d’affaires n’est pas un vice caché)
  • Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 25 janvier 2017, n° 15-19399 (absence d’une mention obligatoire-consentement de l’acquéreur valable)
  • Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 1er mars 2017, n° 15-22866 (manquement à l’obligation d’information-local non-conforme aux normes de sonorisation)
  • Arrêt de la Cour de cassation, 3ème chambre civile, du 27 avril 2017, n° 15-24031 (vérification du règlement de copropriété)
  • Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 22 novembre 2017, n° 16-21401 (condition suspensive non levée)
  • Arrêt de la Cour de cassation, 3ème chambre civile, du 5 avril 2018, n° 17-14882 (clause d’agrément illicite-cession de droit au bail et départ à la retraite)
  • Arrêt de la Cour de cassation, 3ème chambre civile, du 9 mai 2019, n° 18-14540 (refus d’agrément abusif d’un bailleur-absence de motif)
  • Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 6 janvier 2021, n° 18-25098 (le vendeur d’un fonds de commerce est tenu à une obligation de loyauté à l’égard de l’acheteur)
  • Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 13 janvier 2021, n° 19-14176 (NP) (l’acheteur d’un fonds de commerce ne peut demander l’annulation de la vente pour dol s’il avait à sa disposition, pendant toute la phase de négociation, l’ensemble des documents comptables et fiscaux nécessaires pour apprécier l’activité réelle du commerce)
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