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Céder des titres de participation : combien ça coûte ?

Date de mise à jour : 09/11/2021 Date de vérification le : 09/11/2021 20 minutes

En principe, lorsqu’une société cède un bien dont elle est propriétaire (matériel, outillage, titres ou actions, etc.), le gain ou la perte qui en découle s’ajoute à son résultat soumis à l’impôt sur les sociétés. Mais ce ne sera pas le cas si la vente porte sur des « titres de participation ». De quoi s’agit-il et pourquoi ?

Rédigé par l'équipe WebLex.
Céder des titres de participation : combien ça coûte ?


Titres de participation : quel avantage fiscal ?

Une notion…Un titre de participation est une notion fiscale permettant à certaines catégories de titres, détenus depuis plus de deux ans et cédés par une société relevant de l’impôt sur les sociétés (IS), de bénéficier d’un traitement fiscal avantageux.

…plusieurs définitions. Le terme « titres de participation » regroupe en réalité 3 catégories différentes de titres. Il s’agit :

  • des titres de participation au sens strict, c’est-à-dire ceux qui sont effectivement inscrits, dans la comptabilité de l’entreprise, sous ce vocable et dans le compte concerné ;
  • des titres ouvrant droit au régime des sociétés mères-filles, à condition que ces titres soient inscrits au compte de titres de participation ou à une subdivision spéciale d’un autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable et, que la société mère détienne au moins 5 % des droits de vote dans la société ayant émis les titres ;
  • des actions acquises dans le cadre d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange, lorsque l’entreprise en est l’initiatrice et à condition que, comptablement, ces titres soient inscrits au compte de titres de participation ou à une subdivision spéciale d’un autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable.

Le saviez-vous ?

En comptabilité, à défaut d’être inscrit dans le compte « titres de participation », les titres devront être inscrits dans un autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable, c’est-à-dire un compte « titres relevant du régime des plus-values à long terme » (TRPVLT).

Concrètement. En pratique, il s’agit d’une société, appelée « société-mère » qui détient des titres (parts sociales ou actions) d’une autre société, appelée « filiale ».

Un intérêt (évident) au plan fiscal ! La plupart du temps, lorsqu’une entreprise imposée à l’impôt sur les sociétés (IS) cède un bien lui appartenant, le gain réalisé est traité fiscalement comme du résultat ordinaire. Il est donc imposé au taux de 25 % ou de 15 %.

Exception. Le gain issu de la vente des titres de participation détenus depuis plus de deux ans par une société imposée au titre de l’IS sera traité fiscalement comme une plus-value à long terme, c’est-à-dire imposée au taux de 0 %, sous réserve de la réintégration d’une quote-part de frais et charge de 12 %.

Plus simplement. La plus-value résultant de la vente des titres de participation sera exonérée (car imposée à 0 %) à condition que l’entreprise soumette à l’impôt une quote-part de frais et charges correspondant à 12 % du montant brut du gain réalisé.

Pas pour la vente de tous les titres. Ce régime fiscal de faveur ne s’applique pas au gain réalisé à l’occasion de la vente de titres de société à prépondérance immobilière.

Une société à prépondérance immobilière ? Pour rappel, une société à prépondérance immobilière est une société dont l’actif est constitué, au moment de la vente des titres, pour plus de 50 % de sa valeur réelle, par des immeubles, des droits portant sur ces immeubles, des droits afférents à un contrat de crédit-bail ou par des titres d'autres sociétés à prépondérance immobilière.

Quote-part de frais et charge. La quote-part de frais et charge sera considérée comme un gain classique et donc, elle sera imposée à l’impôt sur les sociétés au taux de 25 % ou de 15 %.

Cessions multiples. Dans l’hypothèse où au cours d’un même exercice l’entreprise cède plusieurs catégories de titres et qu’elle dégage à la fois des plus et moins-values, la question se pose de savoir sur quelle base sera imposée cette quote-part : pour l’administration sur le montant brut, alors que pour le juge, cette quote-part devra être imposée sur le montant net.

Le saviez-vous ?

Pour bénéficier du régime des plus-values à long terme, les titres vendus doivent être détenus depuis au moins 2 ans. A défaut, il sera fait application du régime des plus-values à court terme, c’est-à-dire que le gain réalisé sera traité comme du résultat ordinaire.

Mais… Le bénéfice de cette fiscalité particulièrement avantageuse suppose que les titres répondent effectivement à la définition des titres de participation.


Titres de participation : la définition comptable

Les titres de participation au sens strict. Les titres de participation sont des titres acquis par une société et dont la possession durable est estimée utile à son activité. Généralement, il s’agit de détenir des titres qui permettent d’exercer une influence, voir même le contrôle de la société qui les émet.

A noter. Les titres qui représentent plus de 10 % du capital de la société émettrice sont présumés être des titres de participation.

Conditions. Pour être qualifiés de titre de participation, les titres acquis par une société doivent remplir les deux conditions suivantes:

  • une condition de possession durable ;
  • une condition de détention estimée utile à l’activité de l’entreprise.

Possession durable. La possession durable se définit a contrario : seront qualifiés de titres de participation les titres n’ayant pas été achetés dans le but d’obtenir un gain financier à court ou moyen terme. A défaut, on parle de « titres de placement ».

Attention. Le critère de la possession durable est essentiel, mais insuffisant à lui seul pour qu’un titre soit considéré comme un titre de participation.

Exemple. Une entreprise acquiert des titres qu’elle conserve durablement. Pour autant, elle n’exerce aucune influence, ni aucun contrôle de la filiale : elle conserve les titres simplement parce qu’elle n’a pas la possibilité de les revendre rapidement. Dans cette hypothèse, les titres achetés par l’entreprise ne sont pas des titres de participation, mais plutôt « des titres immobilisés de l’activité de portefeuille ».

Détention estimée utile. Les titres de participation doivent permettre à l’associé qui les détient d’exercer une influence sur la filiale : ils doivent donc avoir une utilité.

Preuve. La preuve de cette utilité découlera de l’examen de chaque situation. Néanmoins, l’administration a dégagé deux critères d’appréciation. Ces deux critères, alternatifs, sont les suivants :

  • exercice d’une influence sur la filiale ;
  • contrôle de la filiale.

Influence. Une entreprise, propriétaire de titre de participation, est considérée comme étant en mesure d’influencer sa filiale à partir du moment où elle participe effectivement à la gestion politique et financière de cette dernière. Tel sera le cas, par exemple, de la possession de titres (seul ou par l’intermédiaire d’un pacte d’actionnaires) en nombre suffisant pour permettre l’exercice d’une minorité de blocage.

Le saviez-vous ?

Le juge de l’impôt considère le critère d’utilité comme étant rempli si les conditions d’achat des titres démontrent que l’acquéreur a réellement l’intention d’exercer une influence sur la filiale et si les titres acquis lui permettent véritablement d’exercer une telle influence.

En conséquence, la seule intention d’exercer une influence n’est pas suffisante : la société qui acquiert les titres devra être en mesure de prouver, objectivement, qu’elle a véritablement l’intention d’exercer une telle influence.

Enfin, le juge précise que si l’entreprise est en mesure de prouver qu’elle avait la volonté et les moyens d’exercer une influence au moment de l’acquisition, elle peut tout à fait décider de ne pas exercer cette influence, sans pour autant que les titres qu’elle détient perdent leur qualité de titres de participation.

Contrôle. A défaut d’exercer une influence sur la filiale, la société-mère devra à tout le moins en prendre le contrôle. Cette prise de contrôle peut se traduire par l’une ou l’autre des situations suivantes :

  • l’entreprise qui acquiert les titres détient, directement ou indirectement, une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de la filiale ;
  • l’entreprise qui acquiert les titres dispose, seule, de la majorité des droits de vote dans la filiale, en vertu d’un pacte d’actionnaires ;
  • l’entreprise, par les droits de vote dont elle dispose, détermine en fait les décisions dans les assemblées générales de cette société.

Tempérament. A titre exceptionnel, la qualité de titres de participation a pu être reconnue, quand bien même l’associé ne disposait pas de suffisamment de titres pour exercer une influence ou un contrôle de la filiale. Tel fut le cas par exemple d’une société d’exercice libéral (SEL) qui permettait aux chirurgiens, associés minoritaires, d’exercer leur activité professionnelle dans un cadre privilégié.

Inscription. Comme nous avons pu le voir, la qualification de titres de participation repose en grande partie sur l’appréciation d’éléments factuels. Toutefois, pour sécuriser au mieux l’investissement, la réglementation comptable impose de faire figurer ces titres au compte « titres de participation ».

A noter. Cette inscription n’a qu’une portée indicative et n’est donc pas constitutive d’une décision de gestion. En clair, si l’entreprise inscrit des titres, par erreur, dans le compte « titres de participation », elle pourra, au même titre que l’administration, procéder à la rectification qui s’impose, toutes conditions remplies. Cette possibilité de correction s’applique et ce, que les titres en cause soient acquis dans le cadre d’une 1ère souscription ou suite à une augmentation de capital.


Titres de participation : les titres ouvrant droit au régime des sociétés mères-filles

Principe. Les titres de société ouvrant droit au régime des sociétés mères-filles sont automatiquement considérés comme des titres de participation, quelle que soit leur nature sur le plan comptable, à condition de remplir les 3 conditions suivantes :

  • les titres doivent représenter au moins 5 % du capital et 5 % des droits de vote de la filiale ;
  • les titres doivent être conservés pendant au moins 2 ans ;
  • les titres doivent être inscrits en comptabilité au compte « titres de participation » ou à une subdivision spéciale d’un autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable.

A noter. Sous réserve de détenir des titres respectant ce double seuil de 5 % (capital et droit de vote), si la société détient d’autres titres dénués de droit de vote, ces autres titres pourront tout de même être qualifiés de titres de participation. Cela pourra être le cas, par exemple des actions de préférence.

Inscription. L’inscription des titres en comptabilité, que cela soit sur le compte « titres de participation » ou sur le compte « titres relevant du régime des plus-values à long terme » s’assimile à une décision de gestion opposable tant à l’administration qu’à l’entreprise. Partant de là, en cas d’erreur, aucune remise en cause n’est possible !

Le saviez-vous ?

Le juge de l’impôt vient de se prononcer sur cette question. Il estime, contrairement à ce qu’indique l’administration, que l’inscription au compte « titres de participation » ne constitue pas une présomption irréfragable, c’est-à-dire une décision de gestion définitive que ni l’administration, ni l’entreprise elle-même ne peut venir remettre en cause.


Titres de participation : les actions acquises dans le cadre d’une offre publique d’achat ou d’échange

Principe. Les actions acquises dans le cadre d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange pourront être qualifiées de titres de participation, sous réserve de remplir un certain nombre de conditions.

Conditions. Les conditions à remplir sont au nombre de 3 :

  • l’acquisition doit intervenir dans le cadre d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange ;
  • les actions doivent être acquises par l’entreprise initiatrice (c’est-à-dire l’entreprise qui est à l’origine de l’offre publique d’achat ou de l’offre publique d’échange) ;
  • les titres doivent être inscrits, en comptabilité, dans le compte « titres de participation » ou dans la subdivision spéciale d’un autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable.

A retenir

Les titres de participation au sens de la règlementation comptable sont ceux que l’on croise le plus fréquemment. Il s’agit des titres possédés de façon durable par l’associé et dont la possession est estimée utile à l’activité de l’entreprise.
 

La cession des titres de participation est soumise à un régime de faveur : imposition du gain réalisé au taux de 0 % (donc exonération) sous réserve de la réintégration d’une quote-part de frais et charges de 12 % du montant brut de la plus-value.
 

J'ai entendu dire

Est-il vrai que, pour les entreprises relevant de l’impôt sur le revenu (IR), il n’est pas nécessaire de distinguer selon que les titres détenus sont ou non des titres de participation ?

Effectivement, lorsqu’une entreprise imposée au titre de l’IR cède des titres qu’elle détient depuis plus de deux ans, il sera automatiquement fait application du régime des plus-values à long terme : dans tous les cas, le gain issu de la vente sera taxé au taux de 16 %.
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Sources
  • BOFiP-Impôts-BOI-BIC-PVMV-30-10/li>
  • BOFiP-Impôts-BOI-IS-BASE-20-20-10-10
  • Article 39 du Code Général des Impôts
  • Article 39 duodecies du Code Général des Impôts.
  • Article 219 du Code Général des Impôts
  • Article R 123-184 du Code de Commerce
  • Article L 233-10-1 du Code de Commerce
  • Arrêt du Conseil d’Etat du 20 octobre 2010, n°314248 (pacte d’actionnaire et minorité de blocage)
  • Arrêt du Conseil d’Etat du 20 mai 2016, n°392527 (intention et moyens d’exercer une influence sur l’entreprise émettrice)
  • Arrêt du Conseil d’Etat du 29 mai 2017, n°405083 (inscription en compte « titre de participation » ne constitue pas une présomption irréfragable)
  • Arrêt du Conseil d’Etat du 14 juin 2017, n°400855 (quote-part de frais et charge de 12 % et moins-value)
  • Arrêt du Conseil d’Etat du 26 janvier 2018, n°408219 (définition de la notion de « titres de participation » au sens strict du terme).
  • Arrêt de la Cour Administrative d’Appel de Versailles du 17 mai 2018, n°15VE04052 (inscription par erreur au compte titres de participation de titres acquis dans le cadre d’une augmentation de capital et possibilité de correction)
  • Arrêt de la Cour administrative d’Appel de Lyon du 4 juin 2020, n°18LY02603 (exonération d’impôt non applicable aux gains réalisés à l’occasion de la vente de titres de sociétés à prépondérance immobilière)
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Voir les sources
mysilae
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