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Vendre votre entreprise et partir en retraite : une exonération fiscale possible ?

Date de mise à jour : 06/10/2023 Date de vérification le : 06/10/2023 11 minutes

L’heure de la retraite approchant, vous envisagez de vendre votre entreprise et faire valoir vos droits à la retraite : dans cette hypothèse, la plus-value que vous êtes susceptible de réaliser lors de cette vente devrait pouvoir être purement et simplement exonérée d’impôt. Pourquoi et comment ?

Rédigé par l'équipe WebLex. En collaboration avec Karine Lefray, expert-comptable, Directrice de Bureau, EXPERTEAM CONSEILS
Vendre votre entreprise et partir en retraite : une exonération fiscale possible ?

Vente d’entreprise en franchise d’impôt : pour qui ?

Valable pour certaines entreprises... Ce dispositif, particulièrement avantageux sur le plan fiscal, n’intéresse malheureusement que certaines entreprises, celles relevant de l’impôt sur le revenu : vous pourrez donc en bénéficier si vous vendez, soit une entreprise individuelle, soit l’intégralité des parts que vous détenez dans une société de personnes dans laquelle vous exercez votre activité professionnelle. Sont également admises au bénéfice de cette exonération fiscale, sous conditions, les plus-values constatées lors de la vente d’activités par la société, elle-même (la plus-value étant alors imposable au nom des associés), mais, dans ce cas, la société doit être dissoute concomitamment à la vente.

... qui respectent certains critères. L’entreprise cédée doit satisfaire aux critères suivants : employer moins de 250 salariés et, soit réaliser un chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 M€, soit avoir un total de bilan inférieur à 43 M€. Dans le cadre des sociétés, le capital ne doit pas être détenu à hauteur de 25 % ou plus par une ou plusieurs entreprises qui ne respectent pas ces conditions d’effectifs et de seuils.

Attention ! Ne peuvent pas bénéficier de ce dispositif spécifique les ventes de titres de sociétés relevant de l’impôt sur les sociétés (ces ventes bénéficient toutefois d’un dispositif dérogatoire d’abattement annuel sur le montant de la plus-value imposable). Et seules les ventes sont effectivement visées par ce dispositif, à l’exclusion donc des transmissions à titre gratuit, comme les donations par exemple.


Vente d’entreprise en franchise d’impôt : comment et à quelles conditions ?

Des conditions précises. Pour que vous puissiez bénéficier de cette exonération fiscale, il faut, non seulement que l’entreprise que vous vendez respecte les seuils et critères précités, mais, en outre, que :

  • l’activité ait été exercée pendant au moins 5 ans : ce délai de 5 ans court à compter de la date du début de l’exercice effectif de l’activité professionnelle et s’achève à la date de la cession à titre onéreux de l’entreprise individuelle ou de l’intégralité des droits de la société dans laquelle vous exercez votre activité professionnelle ;
  • l’activité cédée doit être de nature commerciale, artisanale, industrielle, libérale ou agricole et être exercée à titre professionnel ;
  • tous les éléments nécessaires à l’exploitation de l’activité doivent être effectivement cédés à l’acquéreur (si des éléments sont conservés par le vendeur pour être mis en location à l’acquéreur, le bénéfice de l’exonération sera refusé, sauf exception) ;
  • vous ne devez pas contrôler la société cessionnaire, c’est-à-dire que vous ne devez pas détenir (directement ou indirectement) plus de 50 % des droits de vote ou des droits financiers de cette société ;
  • lorsque c’est la société qui cède son activité, cette dernière doit être dissoute de manière concomitante à la vente ;
  • vous devez cesser toute fonction dans l’entreprise cédée ou dans la société dont vous cédez les parts, et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans suivant ou précédant la vente. A titre exceptionnel, lorsque le cédant a fait valoir ses droits à la retraite entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021, et que son départ à la retraite précède la cession, le délai de 2 ans est porté à 3 ans.

Le saviez-vous ?

La date à laquelle vous serez réputé faire valoir vos droits à la retraite correspond à celle où vous entrez effectivement en jouissance de ces droits dans le cadre du régime de base auquel vous êtes affilié à raison de votre activité.

Cas particulier des notaires. Si vous êtes notaire, retenez que l’administration, ainsi que le juge de l’impôt, considèrent que vous cessez effectivement toute activité à la date à laquelle est publiée au Journal Officiel votre arrêté de radiation.

Pour un dispositif avantageux. Pour autant que l’ensemble des conditions requises soient respectées, la plus-value réalisée à l’occasion de cette vente échappe totalement à l’impôt. Notez toutefois que la plus-value reste soumise aux prélèvements sociaux. L’exonération ne concerne toutefois pas toute la plus-value…

Qui mérite quelques précisions. L’exonération concerne les seuls éléments de l’actif immobilisé (le fonds de commerce, le matériel, le droit au bail, les marques, etc.) ou l’intégralité des parts détenues dans une société de personnes. Cela signifie donc que l’exonération ne concernera pas la vente des éléments de l’actif circulant : la plus-value réalisée à l’occasion de la vente du stock par exemple n’est pas exonérée.

Le saviez-vous ?

Si, à l’occasion de son départ à la retraite, le dirigeant cède plusieurs entreprises dans lesquelles il exerce son activité à titre professionnel, il pourra bénéficier de l’exonération totale d’impôt sur la plus-value réalisée à l’occasion de chacune des ventes.

Qui ne concerne pas la vente des biens immobiliers. En outre, demeurent imposables les plus-values qui se rapportent à la vente des biens immobiliers (la plus-value réalisée à l’occasion de la vente de parts d’une société à prépondérance immobilière peut être exonérée, à condition que vous y exerciez votre activité professionnelle et que cette prépondérance immobilière résulte d’immeubles affectés à l’exploitation). Ces plus-values pourront être diminuées d’un abattement de 10 % par année de détention au-delà de la 5ème (ce qui permet une exonération totale de cette plus-value si l’immeuble d’exploitation est détenu depuis plus de 15 ans).

A retenir

A condition (notamment) d’avoir exercé votre activité professionnelle pendant au moins 5 ans dans l’entreprise vendue, de ne pas exercer de fonction et ne pas contrôler l’entreprise qui se porte acquéreur de vos parts ou de votre activité, et de faire valoir vos droits à la retraite, la plus-value dégagée est exonérée d’impôt sur le revenu.
 

J'ai entendu dire

J’ai entendu dire que le bénéfice de cette exonération pouvait être admis dans l’hypothèse d’une activité mise en location-gérance : qu’en est-il ?

La réponse est positive : la vente peut intervenir au profit de toute autre personne que le locataire gérant, sous réserve toutefois que cette cession porte sur l'intégralité des éléments concourant à l'exploitation de l'activité qui a fait l'objet du contrat de location-gérance.

Le bénéfice de cette exonération est-il ouvert aux agents généraux d’assurances qui perçoivent une indemnité compensatrice liée à la cessation de leur mandat ?

La Loi prévoit que cette indemnité peut être exonérée d’impôt sur le revenu, notamment si les conditions suivantes sont réunies :
  • le contrat entre l’agent général et la compagnie d’assurances doit être conclu depuis au moins 5 ans au moment de la cessation du mandat et donc, du versement de l’indemnité ;
  • l’agent général d’assurances doit prendre sa retraite dans les 2 années suivant la cessation du contrat ;
  • l'activité doit être intégralement poursuivie dans le délai de 2 ans.
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