Augmentation de capital : le point sur la prime d’émission

Augmentation de capital : pour quoi et comment ?

Capital social : quelques rappels. Pour mémoire, le capital social d’une entreprise est constitué de l’ensemble des apports réalisés par ses associés. En d’autres termes, le capital social est le « patrimoine » de la société.

Faire évoluer le capital… Au cours de sa vie, une société peut être amenée à faire évoluer son capital social, et notamment à l’augmenter.

En pratique. Concrètement, l’augmentation de capital va consister :

• en l’augmentation de la valeur nominale de ses parts sociales ;
• et/ou en l’émission de nouvelles parts sociales.

Les différentes sortes d’augmentation de capital. L’augmentation de capital peut être réalisée de différentes façons, à savoir :

• via l’incorporation de réserves : dans ce cas, la société apporte elle-même les fonds qu’elle détient en réserve, et les intègre à son capital social ; les fonds incorporés sont donc issus d’une réserve qui, au lieu d'être redistribuée aux associés, a été préservée ;
• via l’apport en numéraire : dans ce cas, les fonds apportés correspondent à des liquidités extérieures à l'entreprise, apportées par des associés déjà existants ou des futurs associés, qui reçoivent en échange des parts de la société ;
• via des apports en nature : dans ce cas, les associés ou des tiers à la société apportent un bien (comme un immeuble, un fonds de commerce, etc.) et non des fonds numéraires au capital social, et reçoivent en échange des parts de la société.

Augmenter son capital social : pourquoi ? L’augmentation de capital social peut être motivée par diverses raisons.

Développer l’activité... Elle peut par exemple permettre à la société d’étendre son activité, notamment via le développement de nouvelles filières.

… ou faire face à des difficultés financières. Elle peut aussi être décidée par les associés lorsque l’entreprise rencontre des difficultés financières. Dans ce cas l’opération vise à renforcer la solidité financière de l’entreprise, afin d’assurer sa continuité, notamment en remédiant à la dégradation de sa trésorerie.

À noter. L’augmentation de capital s’oppose à l’opération inverse, qui est la « réduction du capital social ».

Augmentation de capital et prime d’émission : comment ça marche ?

Prime d’émission : qu’est-ce que c’est ? L’augmentation de capital peut donner lieu à la mise en place d’une « prime d’émission ». Sachez qu’il n'existe aucun texte juridique qui définisse la prime d'émission et son utilisation : aussi, il revient aux statuts de la société d’en fixer les conditions d’utilisation.

Donc ? Concrètement, la prime d’émission est une compensation pécuniaire versée par les nouveaux investisseurs entrant au capital social de la société lors de son augmentation. Il s’agit en quelque sorte d’un « droit d’entrée » au capital social, réglé par les nouveaux investisseurs.

La prise en compte de la « valeur réelle » des titres. Cette prime a pour but d’intégrer le ou les nouveaux investisseurs au capital de la société en leur faisant acheter les titres de la société à la valeur réelle.

Comment ? Pour cela, les associés vont d’abord évaluer les parts détenues au sein de la société en déterminant leur valeur nominale (valeur des parts au jour de la création de la société), puis leur valeur vénale (valeur des parts au jour de leur cession).

Puis ? Le calcul du montant de la prime d’émission va prendre en compte la différence entre la valeur nominale et la valeur vénale des parts sociales. Celle-ci représente donc la valorisation de la société, entre le moment de sa création et le jour de l’augmentation de son capital.

À noter. Les modalités de calcul de la prime sont arrêtées par les statuts de la société : il convient donc de s’y reporter pour en obtenir le détail.

Prime d’émission : qui paie ? Le « nouvel arrivant » doit payer la prime d’émission lorsqu’il entre au capital.

Concrètement. Le paiement de la prime d’émission va augmenter les capitaux propres de la société, les nouveaux investisseurs payant en effet, en plus du prix des parts qu’ils acquièrent, le montant de la prime d’émission.

Prime d’émission : quel intérêt ? La prime d'émission génère ainsi divers effets vertueux, à savoir :

• la stabilisation du capital social, puisque la prime d’émission permet de faire entrer de l’argent dans la société en restreignant le nombre d’actions nouvellement émises ;
• l’accès à de nouveaux fonds propres utilisables rapidement.

Distinguer les capitaux propres du capital social. Le paiement de la prime d’émission augmente les capitaux propres de la société, soit ceux qui sont disponibles pour faire face à ses besoins financiers. En revanche, le paiement de cette prime n’augmente pas le capital social de la société : les nouveaux investisseurs qui la règlent n’ont pas plus de droits sociaux que ceux qui sont attachés aux parts qu’ils acquièrent.