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Augmenter le capital de votre SARL

Date de mise à jour : 30/09/2021 Date de vérification le : 30/09/2021 8 minutes

Besoin de recapitaliser votre société, développement de l’activité, arrivée de nouveaux associés, etc. Différentes circonstances peuvent vous amener à envisager une augmentation du capital de votre SARL. Il s’agit là d’une procédure qui obéit à des règles de forme très précises. Comment organiser une telle augmentation de capital ? A quoi devez-vous faire attention lorsqu’il est envisagé ce type d’opérations ?

Rédigé par l'équipe WebLex.
Augmenter le capital de votre SARL


Augmentation du capital : des conditions précises

Augmentation de capital ou dividendes. L'assujettissement aux cotisations sociales des dividendes perçus par un travailleur indépendant (son conjoint ou son partenaire de PACS ou leurs enfants mineurs) et des intérêts de compte courant, pour leur part qui excède 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant (détenus par ces mêmes personnes), ne vous a certainement pas échappé. Il n’est donc pas à exclure que la perspective d’une augmentation de capital de votre SARL, puisque c’est avant tout ce type de société qui est visé, soit envisagée…

Réunir l’assemblée des associés. La décision d’augmenter le capital de votre SARL ne peut être prise que par les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE) dans la mesure où elle entraînera obligatoirement une modification des statuts de votre société. La décision nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital doit être prise à la majorité des 2/3 au moins (des ¾ si votre société a été créée avant le 4 août 2005) ; si l’augmentation de capital se fait par incorporation de réserves ou de bénéfices, la majorité simple suffit (la décision doit donc être prise par les associés représentants au moins la moitié des parts sociales.

Attention. Si votre SARL a été créée après le 4 août 2005, un quorum doit être respecté : pour que l’AGE puisse valablement délibérer, les associés présents ou représentés doivent posséder au moins, sur première convocation, le ¼ des parts et, sur deuxième convocation, le 1/5 de celles-ci.

Le saviez-vous ?

En pratique, le capital peut être augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par élévation du montant nominal des parts existantes. Si vous retenez la deuxième option, la décision d’augmenter le capital doit être prise à l’unanimité des associés.

1 ou 2 AGE ? Si tous les associés sont d’accord sur le principe et les modalités de cette augmentation de capital, une seule AGE sera nécessaire pour constater l’augmentation et modifier les statuts en conséquence. Si tel n’est pas le cas, il sera nécessaire d’organiser 2 AGE : la première a pour objectif d’arrêter le principe et les principales modalités de l’augmentation de capital ; la seconde aura pour objet l’agrément des éventuels nouveaux associés entrants, la constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital et la modification des statuts.

Un préalable nécessaire… Il ne faut pas oublier de préciser que l’augmentation de capital, pour qu’elle soit valable, suppose que le capital initial de la SARL ait été entièrement libéré.


Augmentation du capital : des modalités précises

Différentes modalités. Il est possible de réaliser cette augmentation de capital en procédant par un apport en numéraire, un apport en nature ou par l’intermédiaire d’une incorporation au capital des réserves ou des bénéfices.

Un apport en numéraire. C’est la version la plus couramment utilisée : l’augmentation de capital consiste à déposer des fonds sur un compte de la société ouvert dans une banque, ou chez un notaire ou à la Caisse des dépôts et consignations, les fonds étant bloqués jusqu’à l’assemblée générale constatant l’augmentation de capital (le retrait des fonds ne sera possible qu’au vu du procès-verbal de l’AGE ayant constaté la réalisation de l’augmentation du capital). Sachez que, le cas échéant, il est possible de libérer partiellement les nouvelles parts sociales : dans ce cas, ces parts sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'1/4 au moins de leur valeur nominale, la libération du surplus devant intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de 5 ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.

Le saviez-vous ?

La réduction d’impôt pour souscription au capital des PME s’applique également en cas d’augmentation de capital. Ne négligez pas cet avantage fiscal qui peut vous permettre de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu conséquente.

Incorporation des réserves ou des bénéfices. L’augmentation de capital peut aussi se faire par incorporation des réserves, des bénéfices de l’exercice ou des bénéfices des exercices antérieurs placés en « report à nouveau », des éventuelles primes d’émission ou primes de fusion. L’opération se fera par simple virement du compte « Réserves » ou du compte « Bénéfices » au compte « Capital ». Vous noterez que, dans cette hypothèse, vous ne modifiez pas le montant de capitaux propres de la société.

Un apport en nature. L’augmentation de capital peut aussi avoir lieu par le biais d’un apport en nature : dans cette hypothèse, vous devez nommer un commissaire aux apports, quelle que soit la valeur de l’apport, pour qu’il se prononce sur l’évaluation du bien apporté. L’intervention du CAC n’est cependant pas requise si l’apport en nature n’excède pas 30 000 € et si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.


Augmentation du capital : des précisions nécessaires

Pensez aux conjoints. Comme pour les apports initiaux, il faut veiller à respecter les droits de votre conjoint si vous êtes marié sous un régime légal de communauté : en cas d’apports dépendant de la communauté, il faut obtenir l’accord du conjoint et son renoncement à devenir associé. A défaut d’un tel renoncement, ou si le conjoint déclare vouloir devenir associé, cette qualité sera attribuée à votre conjoint pour la moitié des parts souscrites.

En cas d’entrée de nouveaux associés. L’augmentation de capital pourra aussi permettre à des tiers d’entrer au capital de la société. Dans cette hypothèse, selon les dispositions prévues par vos statuts, il sera nécessaire d’agréer ces nouveaux associés.

Droit préférentiel de souscription et prime d’émission. A la faveur d’une augmentation de capital, tous les associés en place peuvent ne pas participer à l’opération. S’il existe dans la société des réserves inscrites au bilan ou des plus-values latentes sur des éléments de l’actif immobilisé, ces associés pourraient être lésés s’il n’est pas tenu compte de l’écart de valeur entre la valeur réelle des parts et la valeur nominale des parts attribuées lors de l’augmentation de capital. C’est pourquoi il est possible de prévoir :

  • un droit préférentiel de souscription : ce droit consiste à donner aux associés en place une priorité pour souscrire à l’augmentation de capital, ce droit pouvant être cédé ;
  • une prime d’émission : il s’agit ici, pour les souscripteurs, de verser, en plus de la valeur nominale des parts, un supplément au bénéfice de la société.


Augmentation du capital : un calendrier précis

Un timing à respecter. Vous devez planifier l’augmentation de capital de votre SARL, dans la mesure où vous êtes contraint de respecter des délais précis. Ainsi, dans l’hypothèse de la tenue d’une seule AGE :

  • 30 jours avant la tenue de l’AGE, en cas d’apport en nature, il faut nommer un commissaire aux apports(sauf cas de dispense), soit par décision unanime des associés, soit, à défaut, en déposant une requête auprès du Président du tribunal de commerce ;
  • 15 jours avant la tenue de l’AGE, vous devez procéder aux convocations des associés, en annexant le texte des projets des résolutions, le rapport de la gérance et les pouvoirs aux fins de représentation ;
  • 8 jours avant la tenue de l’AGE, en cas d’apport en nature il faut déposer au greffe du tribunal de commerce le rapport du commissaire aux apports ;
  • 8 jours avant la tenue de l’AGE (et au plus tard la veille de l’AGE), en cas d’apport en numéraire, vous devez recueillir et, dans les 8 jours, déposer les fonds provenant des souscriptions auprès de la banque (ou de la Caisse des dépôts et consignations ou d’un notaire) qui établira un certificat ;
  • Le jour J, l’AGE statue et décide l’augmentation du capital, constate sa réalisation, agréé les nouveaux associés, modifie les statuts, etc.

Des formalités particulières. Dans les 8 jours qui suivent la réception des fonds, en cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les fonds doivent être déposés auprès d’une banque, d’un notaire, ou de la caisse des dépôts et consignations. Vous devez procéder à l’enregistrement du procès-verbal de l’assemblée approuvant l’augmentation de capital auprès des services de l’administration fiscale. Vous devez insérer un avis dans un journal d’annonces légales indiquant la modification du capital social. Vous devez, en outre, déposer auprès du greffe du tribunal de commerce ou du CFE 2 exemplaires du procès-verbal de l’AGE et 2 copies des statuts modifiés ainsi qu’une demande d’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés.

Une précaution. Vous l’aurez compris, une augmentation de capital est une procédure particulièrement formaliste. Afin d’en délimiter au mieux les enjeux et de sécuriser cette opération sur le plan juridique, tant en ce qui concerne le respect du calendrier que la rédaction proprement dite de actes, il est conseillé de faire appel à votre conseil habituel ou un avocat spécialisé en droit des sociétés.

A retenir

L’augmentation de capital nécessitera une décision des associés, réunis en assemblée générale extraordinaire. Si cette augmentation de capital peut se faire en numéraire, elle peut aussi s’effectuer par le biais d’une incorporation de réserves ou de bénéfices ou par un apport en nature.

Il s’agit d’une procédure extrêmement formaliste qui nécessite de respecter un calendrier précis.


J'ai entendu dire

Doit-on payer des droits d’enregistrement en cas d’augmentation de capital ?

Ca dépend. Les augmentations de capital par apport en numéraire ainsi que celles réalisées par incorporation de réserves ou de bénéfices son enregistrées gratuitement. En cas d’apports en nature, les apports purs et simples (c’est-à-dire qui ne donnent lieu en retour qu’à la délivrance de parts sociales) sont enregistrés gratuitement, sauf, pour certains biens, s’ils sont apportés à une société soumise à l’IS à une personne non soumise à cet impôt. Par exemple, l’apport d’un immeuble à une société soumise à l’IS par un apporteur non soumis à l’IS donne lieu, à un droit de 5 % et, pour les fonds de commerce, clientèles ou droits au bail, à un droit de 3 % sur la fraction comprise entre 23 000 € et 200 000 € et de 5 % sur celle excédant 200 000 €. Toutefois l’apport est enregistré gratuitement si l’apporteur prend l’engagement de conserver les parts reçus en contrepartie de l’apport pendant 3 ans. Des règles particulières s’appliquent pour les apports à titre onéreux (c’est-à-dire réalisés en contrepartie de parts sociales, mais également d’une rémunération).

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Sources
  • Articles L 223-30 à L 223-33 du Code de Commerce
  • Articles 809 et 810 du Code Général des Impôts (droits d’enregistrement en cas d'apports en société)
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