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01 09
2014
Actu Juridique

SARL : les « simplifications » se poursuivent

Rédigé par l'équipe WebLex.

Source :

  • Ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés, prise en application de l’article 3 de la Loi n° 2014-1 du 2 janvier 2014 habilitant le Gouvernement à simplifier et sécuriser la vie des entreprises

Dans le cadre du train de mesures envisagées et prises par le Gouvernement pour simplifier et sécuriser la vie des entreprises, de nouvelles mesures viennent d’être prises, qui intéressent spécifiquement les SARL et les EURL.


Du nouveau pour les cessions de parts sociales

Rappelons tout d’abord que pour être opposable aux tiers, la vente de parts sociales suppose que soient accomplies les formalités d'opposabilité de la cession à la société et sa publicité au registre du commerce et des sociétés (RCS). Parallèlement, il est nécessaire de modifier les statuts, ce qui implique la réalisation d’une formalité auprès du RCS.

Afin d'alléger les formalités pesant sur les entreprises en matière de cession de parts sociales, l'exigence du double dépôt au RCS, à la fois de l'acte de cession et des statuts modifiés constatant la cession, est supprimée. Seul le dépôt des statuts modifiés constatant la cession subsiste : ce dépôt suffit, en effet, pour constater la vente des parts sociales et, ce faisant, la rendre opposable aux tiers.

Notez que cette simplification vaut tout autant pour les ventes de parts sociales de SARL que de SNC.


Du nouveau pour les convocations à l’assemblée générale ordinaire

Une fois les comptes de l’exercice écoulé établis, il est nécessaire de convoquer les associés en assemblée générale pour qu’ils statuent sur ces comptes et décident de l’affectation du résultat.

Par principe, cette assemblée doit être tenue dans les 6 mois de la clôture de l’exercice, sous peine de sanction : la sanction consiste en la faculté donnée au ministère public ou toute personne intéressée de saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, les gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.

Or, l’absence de convocation de l’assemblée générale ne résulte pas toujours d’une négligence de la part du gérant, qui peut se retrouver parfois dans l’impossibilité de convoquer les associés.

Voilà pourquoi il est décidé que le délai de tenue de l’assemblée générale d’une SARL peut être prolongé sur décision de justice.


Et spécialement pour les EURL

Jusqu’à présent, il était interdit pour une EURL d’être elle-même détenue par une autre EURL. Cette interdiction reposait sur le risque de dilution du patrimoine, qui pouvait nuire aux droits des créanciers.

Or, aujourd’hui, il existe différents dispositifs qui permettent de protéger le patrimoine de l’entrepreneur, à commencer par l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée et son « patrimoine d’affectation ». En outre, il faut noter qu’une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) peut elle-même être détenue par une autre SASU.

Voilà pourquoi il est estimé que l’argument tiré du risque de dilution du patrimoine semble avoir perdu de sa pertinence. Ce qui conduit les pouvoirs publics à supprimer, purement et simplement, l’interdiction une EURL d’être associée unique d’une autre EURL.

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