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Transformer une SARL en SAS : pourquoi, comment ?

Rédigé par l'équipe WebLex en collaboration avec Hakima OTMANE, Avocat au Barreau de Paris.

Parce que les dividendes perçus par le gérant majoritaire de SARL sont désormais soumis aux cotisations sociales, pour leur part qui excède 10 % du capital social, la question se pose nécessairement de savoir s’il n’apparaît pas opportun de transformer sa SARL en SAS. Ce choix mérite toutefois d’être étudié avec précision, pour éviter toute déconvenue collatérale… Faisons le point sur les motivations et les modalités de transformation d’une SARL en SAS.


Transformer une SARL en SAS : pourquoi ?

Plusieurs raisons. Le choix de transformer la structure juridique de votre activité peut reposer sur des motivations différentes qui dépendront évidemment des circonstances particulières propres à votre situation : il peut s’agir de transformer une SARL en SAS à la faveur de l’arrivée de nouveaux investisseurs, pour modifier les modalités de la gouvernance de la société, pour adapter les règles de fonctionnement dans la mesure où la SAS offre une plus grande liberté dans ce domaine, etc.

Dont une qui est récurrente ces derniers temps…


Transformer une SARL en SAS : comment ?

Une procédure précise. Vous avez fait le choix de transformer votre SARL en SAS : cette transformation suppose de respecter une procédure et un formalisme précis. La première chose à faire, en tout état de cause, sera de consulter les statuts de la SARL qui peuvent contenir des modalités relatives à la transformation de la société.

Voici la marche à suivre...

Sources

  • Article L 131-6 du Code la Sécurité Sociale (assujettissement des dividendes et intérêts de compte courant aux cotisations sociales)
  • Article L 223-43 du Code de Commerce (transformation d’une SARL en une autre forme)
  • Article L 227-3 du Code de Commerce (unanimité requise pour décider la transformation en SAS)
  • Article 1844-3 du Code Civil (la transformation n’entraîne pas création d’une personne morale nouvelle)
  • Articles 221 et 221 bis du Code Général des Impôts (conséquence fiscale d’une transformation)
  • Articles 680, 809 et 810 du Code Général des Impôts (droits d’enregistrement)
  • Réponse ministérielle Nachury, Assemblée Nationale, du 25 mars 2014, n° 30656 (rapport obligatoire sur la situation de la société)
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